Succede tutto prima di affrontare il tour per "The Uplift Mofo Party Plan": Anthony Kiedis e Hillel Slovak decidono di ripulirsi dall’eroina. L’intento è meritevole, ma non passano molti giorni prima che sopraggiungano devastanti crisi d’astinenza. Il cantante regge, mentre il chitarrista crolla: un esaurimento nervoso lo inibisce fisicamente, al punto che non è più in grado di suonare il suo strumento. La band è costretta a sostituirlo per qualche data, poi gli offre una seconda occasione. Ma al ritorno da quel tour, Slovak si isola. Il 27 giugno del 1988 viene ritrovato senza vita nel suo appartamento, e l’autopsia sancisce che Hillel è morto due giorni prima in seguito a un’overdose di eroina.
Anthony è devastato, non riesce ad accettare la realtà e non si presenta al funerale dell’amico, fuggendo in un piccolo villaggio del Messico per riprendere le cattive abitudini. Ma dopo qualche settimana si lascia convincere a entrare in rehab e fa pace con se stesso visitando la tomba di Hillel. Nonostante il batterista Jack Irons abbandoni la band in seguito alla dipartita di Slovak, Flea e Kiedis decidono di credere nei Red Hot Chili Peppers, trovando un nuovo equilibrio attraverso il reclutamento di John Frusciante alla chitarra e Chad Smith alla batteria. Dopo il buon"Mother’s Milk" (1989), la band ingaggia Rick Rubin per la produzione di "Blood Sugar Sex Magik" (1991). Rubin è l'uomo della svolta. Scartabellando tra gli appunti di Kiedis, Rubin si imbatte in una poesia che racconta di solitudine. Si intitola "Under The Bridge".
Il produttore suggerisce a Kiedis di mostrarla al resto della band. Il cantante è poco propenso a seguire il suggerimento di Rubin perché sente che il testo è troppo emotivo e diverso dallo stile del gruppo. Dopo aver mostrato, cantando, la canzone al chitarrista John Frusciante e al bassista Flea, Kiedis iniziano subito a lavorare alla musica. Frusciante sceglie gli accordi, che suona nell'introduzione della canzone, per bilanciare la tristezza del testo. Frusciante e Kiedis lavorano per diversi giorni sulla canzone. Il pezzo viene completato ancora prima che i Peppers accettino la proposta di Rubin di registrare "Blood Sugar Sex Magik" nella famigerata Mansion, una villa che molti credono infestata dagli spiriti.
Anthony invece non si esprime a riguardo delle supposte apparizioni. Dopotutto gli spettri con cui ha avuto a che fare sono ben più spaventosi di quelli raccontati dalle leggende metropolitane e una decina di anni più tardi ricorderà il fantasma a lui più caro (quello di Hillel Slovak) in "Otherside", augurandosi di incontrarlo nell’aldilà. "Non voglio mai più sentirmi come mi sono sentito quel giorno. Portami nel posto che io amo. Portami là", è il ritornello di "Under The Bridge", un escorcismo.
La strofa successiva al ritornello tratta dei duri effetti dei farmaci sulla vita di Kiedis, questa strofa illustra infatti i suoi sforzi per entrare in un territorio di una gang sotto un ponte per l'acquisto di droga, fingendo che la sorella di uno dei membri della gang fosse la sua fidanzata per essere ammesso all'interno del gruppo. Uno dei peggiori momenti della sua vita, che adesso, con questa canzone, vuole finalmente lasciarsi alle spalle. Una gemma senza tempo: il pezzo era previsto nella scaletta del concerto al Firenze Rocks (come dimostra il post della band su Instagram), ma è stato cancellato all'ultimo per questioni di tempo.